紡企借殼眾生相折射行業冷暖

　　在新股發行制度改革之后，IPO重啟并沒有帶來順暢的上市通道，這給現有經營困難的上市公司提供了這樣的機會：一度被認為“績差公司價值歸零”的A股殼資源，再一次得到了市場的追捧。其中，沾上借殼“緋聞”的紡織上市公司，演繹能源、化工、電子、手游等概念，在資本市場續演“瘋狂”。華芳紡織(600273)、中國服裝(000902)、三房巷(600370)、福建南紡（600483）等多家停牌重組公司賣殼求生。

　　“借殼”緋聞席卷A股紡企“蛇吞象”頻出現

　　從政策來看，監管層的審批松綁給殼資源的高熱度打下了基礎。3月24日，國務院發布的《關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》提出，取消上市公司收購報告書事前審核，強化事后問責。

　　國企改革潮引發了國內資本市場的重大震動，國資背景企業的資產和股權重組成為2014年并購市場的重要部分。對于紡織企業來說，“蛇吞象”的并購案例更是頻頻出現，賣殼方多集中于銷售不景氣、主業融資困難、整體業績低迷的行業，而紡織業目前正是如此。盡管證監會強調借殼上市條件與IPO標準等同，不允許在創業板借殼上市，但在上市通道擁堵沒有得到改善的情況下，殼資源的價值依舊不會下跌。

　　根據CVSource投中數據終端顯示，2013年中國并購市場宣布交易案例數量5233起，披露金額案例數量4496起，披露交易規模為3328.51億美元，與去年同比分別增長17.15%、21.35%、5.72%，并購數量和并購規模均為近7年來最高。

　　從并購類型來看，2013年借殼上市宣布案例達24起，總披露金額達177.79億美元，與去年同比分別增長71.43%、508.20%。其中海瀾之家服飾股份有限公司(簡稱“海瀾之家”)借殼凱諾科技曲線上市，交易規模達到130億元，并購規模列A股第五位。

　　有業內分析指出，成為潛在殼資源的上市公司一般具有以下特征：主營業務逐漸萎縮，凈利潤虧損或者相對于目前的市值很小；市值和股本相對比較小，上市公司的債務負擔比較輕；最后，控股股東及公司戰略規劃也是決定公司能否成為殼資源的重要因素。

　　更重要的是，借殼上市時間在手續上的省時簡便。對借殼重組企業來說，從上市公司推出重組預案，到最后獲批完成，一般僅需1年時間，更快者半年即可完成重組。

　　而被借殼的上市公司，在重組方案在被否后，第二天上市公司就可開董事會繼續推進重組。最快的，從上市公司開完股東大會到最后上會，不到20天時間。但IPO被否后，則需要6個月才可重新提交申請。

　　事實上，在借殼企業越來越多的情況下，當前的殼資源已經越發緊俏。業內人士表示，可供借殼的上市公司從以前的ST股擴大至所有市值20億元以下、業績明顯下滑的上市公司，并且“殼費”漲價明顯，價格已從去年的兩億元漲到現在的3.5億元以上，漲幅超過70%，部分殼資源要價甚至翻番。

　　能源電子手游快增長搶占上市紡企殼資源

　　從去年開始，數家上市紡企選擇賣殼，其中包括嘉化能源借殼華芳紡織、福建鴻山熱電借殼福建南紡、天域科技借殼三房巷、創維數字借殼華潤錦華、洋豐股份借殼中國服裝等。

　　盡管上述并購中，有成功有失敗，但是紡織企業賣殼求生也印證了行業加速優勝劣汰的規律。

　　成功者，例如借殼新政后首單的華芳紡織，擬以擁有的全部資產和負債作為置出資產，與嘉化集團等96位交易對方擁有的嘉化能源100%股權的等值部分進行置換。置入資產作價超過置出資產作價的差額部分，并將以發行股份方式購買，發行價格為5.32元/股。

　　失敗者，例如三房巷，北京數字天域科技股份有限公司(簡稱“數字天域”)在向其借殼失敗后，轉而投向了新世紀（002280）的懷抱。

　　也有失敗后鍥而不舍的企業，2013年年初，華潤錦華（000810）就發布公告稱，稱公司將通過資產出售、置換及發行股份購買資產的方式進行資產重組，創維數碼旗下的創維數字也將借收購華潤錦華實現借殼上市。

　　但這項重組并未獲得證監會審核通過，主要原因是證監會并購重組委認定黃宏生、林衛平夫婦系創維數碼控股股東。根據有關規定，黃宏生夫婦應該被認定為創維數碼與華潤錦華資產置換交易的收購人，而黃宏生曾經的犯案經歷不符合《上市公司收購管理辦法》中對于收購人的規定。

　　雖然如此，但華潤錦華并沒有放棄重組意圖。去年12月9日，華潤錦華發布審議通過了《關于繼續推進公司重大資產出售、置換及發行股份購買資產暨關聯交易事項的議案》，表示將對該重大資產重組的申請材料進行補充、修訂和完善，并盡快將修訂后的申請材料重新提交中國證監會并購重組委審核。2013年12月30日，華潤錦華發布公告稱已收到《中國證監會行政許可申請受理通知書》。

　　除此之外，主營毛紡業務的天山紡織（000813）也從2010年起就踏上了重組之路，其三度向證監會提出增發收購西拓礦業股權的預案，欲將主營業務拓展為礦產資源開發和生產。

　　在“被借殼”頻發的背后，是能源、電子、手游等行業正處于快速增長期，在目前IPO“難過”的情況下搶占上市紡企的殼資源，而對照的，則是紡織服裝行業的整體低迷和企業業績的下滑。

　　相關案例

　　三房巷重組落空并未傷筋動骨

　　手機互聯網軟件商天域科技決定放棄借殼三房巷，僅用半個月的時間，就火速轉向新世紀的“懷抱”。雖然重組事宜就此落空，但2013年，三房巷仍在行業不振之時交出了一份較好的答卷。

　　在資本市場中，選擇借殼上市的捷徑似乎漸受青睞。而在紡織企業上市公司中，重組受挫的案例也比比皆是。其中，三房巷（600370）就在近期受到了業界關注。

　　三房巷自2013年10月22日起臨時停牌，10月29日披露了《重大資產重組停牌公告》，宣告籌劃重大資產重組事項。而令人遺憾的是，今年1月，三房巷的重組最終以失敗告終。

　　三房巷1月3日發布公告稱，為推進重大資產重組事項，公司會同中介機構與交易對方——北京數字天域科技股份有限公司（簡稱“天域科技”）進行了充分溝通和磋商，就合作條件進行了深入討論，最終仍未能就相關重要交易條款達成一致意見。從保護公司利益和全體股東利益出發，經審慎考慮，相關各方決定終止本次重大資產重組事項。

　　手機互聯網軟件商天域科技決定放棄借殼三房巷，僅用半個月的時間，就火速轉向新世紀（002280）的“懷抱”。

　　雖然重組事宜就此落空，但2013年，三房巷仍在行業不振之時交出了一份較好的答卷。

　　3月4日晚間，三房巷發布2013年年報。年報顯示，2013年實現營業收入132497.23萬元，比上年同期減少11.39%；營業利潤為4162.68萬元，比上年同期增加0.59%；歸屬于母公司所有者的凈利潤為2484.40萬元，比上年同期減少15.21%。

　　業績的提振作用顯而易見，截至4月14日收盤，三房巷股價創一年新高，收盤價5.38元，年漲幅達26.79%。

　　事實上，紡織行業在面臨著金融危機以來外需持續不振，也面臨著內需增速放緩，給紡織企業增加了明顯的困難。三房巷在年報中表示，2013年國內外棉價差保持在4000元/噸~5000元/噸，進口紗沖擊國內市場，棉紗產能過剩，消費低迷等因素，給紡織企業增加了明顯的困難。

　　而對于2014年，三房巷在經營計劃中添加了新舉措，一方面進一步加大市場開發力度，提升市場開拓能力，做好國內、國外兩個市場，在鞏固原有客戶的基礎上開發新的客戶，另一方面樹立品牌效應，提高行業知名度和市場占有率。同時，三房巷加大了與阿里巴巴等商務平臺的合作等一系列活動，在互聯網領域取得了一定的成績?！踔袊洕W向婷

　　“新政”借殼首單華芳紡織的重組習題

　　近三年，華芳紡織營業收入呈現遞減趨勢，且凈利潤一直處于盈虧邊緣：雖然2010年和2012年分別盈利1.40億元和1533.65萬元，然而2011年及2013年則分別虧損2.95億元和3251.37萬元。

　　在去年證監會借殼“新政”發布后，華芳紡織成為資本市場最大關注焦點，因為其是新政后的第一單借殼上市，獨具的樣本意義被廣泛關注。

　　2013年12月3日晚間，華芳紡織披露了《重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》，推出通過嘉化能源借殼上市的方案。消息傳出后，華芳紡織股票在消息公布當日一字漲停。

　　就在三天前的11月30日，證監會發布《關于在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》，明確借殼上市標準由趨同提升到等同首次公開發行股票上市標準，并重申不得在創業板借殼上市，具體實施時點采取“新老劃斷”方式。由此，華芳紡織的重組預案成為借殼新政后首單。

　　重組預案披露，華芳紡織以擁有的全部資產和負債作為置出資產，與嘉化集團及一致行動人等96位交易對方擁有的嘉化能源100%股權的等值部分進行置換。重組完成后，華芳紡織將不再從事棉紡業務，主營業務將變為蒸汽供熱。而追溯華芳紡織的資本“習題”，大股東整體上市計劃曾于2008年、2011年先后兩次被重啟，卻又兩次宣告暫停。如此算來，這已是華芳紡織上市以來的第三次重組。

　　2007年7月，華芳紡織完成非公開發行股份，收購夏津棉業和夏津紡織100%股權時，控股股東華芳集團曾經承諾將在六年內，通過各種可行方式，逐步將華芳集團棉紡業務和資產注入華芳紡織，實現棉紡業務和資產的整體上市。華芳紡織曾先后于2008年和2011年兩次啟動整體上市計劃，都沒有成功。

　　2013年9月，控股股東華芳集團表示，不排除通過置換優質資產或具有較強贏利能力且不存在同業競爭的其他資產等方式來予以解決。2013年12月，華芳紡織股東大會審議通過嘉化能源借殼上市方案。

　　值得注意的是，公布重組預案后僅十天時間，華芳紡織就再次身陷股權糾紛之中。12月13日，華芳紡織收到蘇州市中級法院通知，正式受理原告肖兆亞與華芳紡織的股權糾紛。按照原告肖兆亞的說法，此次華芳紡織面料的訴訟標的金額達4834萬元。

　　實際上，近三年，華芳紡織營業收入呈現遞減趨勢，且凈利潤一直處于盈虧邊緣：雖然2010年和2012年分別贏利1.40億元和1533.65萬元，然而2011年及2013年則分別虧損2.95億元和3251.37萬元。

　　華芳紡織稱，2013年紡織行業延續了近三年來的下行態勢，步入歷史上最為困難的一年。由于中國棉花價格大大高于國際市場、各項成本迅猛上漲和國際市場復蘇的不穩定，使我國紡織企業面臨了前所未有的挑戰，行業“大洗牌”不斷加劇。全年利潤出現虧損。

　　東吳證券紡織行業分析師李葳認為，棉紡行業最近形勢普遍不好，一是因為行業產能過剩，二是因為近兩年的終端需求很低迷。作為一個傳統行業，棉紡行業市場壁壘很低，純加工的特性導致其利潤率也很低。

　　另外，擬借殼的嘉化能源的營業收入和凈利潤連年遞增，2013年前三季度實現營業收入約為14.65億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤約為3.02億元。截至2013年9月30日，嘉化能源總資產為38.45億元，凈資產為17.10億元，評估值為58億元，增值率為241.14%。